长安暗潮涌动，洛阳困兽犹斗。
李世民在扫清洛阳外围之后，就率军驻扎在邙山，并派宇文士及回朝，请求围攻洛阳。
李渊对宇文士及：“这次攻打洛阳，不获全胜，决不收兵。
“攻下以后，隋朝皇室的车驾仪仗、图书簿籍以及器械，除去各人所必须的，就都委托你收集起来，其他的玉器布帛，就用来分赐给将士”
宇文士及赶回军营后，向李世民传达李渊的旨意。
于是，李世民将军营转移到青城宫，修筑营垒。
洛阳成为一座古城之后，外援没有到，王世充不敢与李世民正面交锋，就据城不出，而城中百姓人人自危。
在惶恐与惊惧的驱使下，有官员私自出城，向李世民投降。
王世充知道后暴怒：“可恶，叛徒，你们以为向李世民投降就能保住性命了吗？
“哼，孤会让你们后悔的。”
于是，王世充颁布新的刑法：若是家中有一个人逃出城，那么全家老幼都会被牵连斩首，但亲人间只要告发这饶逃跑意图就可免罪。
接着，王世充又下令五户为一保，邻里之间相互监督。若是有一户逃跑而其他四户没有发觉，那么其他四户都要被处死。
甚至于百姓出门买东西，都有时间限制，弄得人心惶惶，百姓无法正常生活。
即便在这样的酷刑下，依然有人逃跑，向唐军投降。
被处死的人越来越多，刑场的地面每日被血水冲刷，再也恢复不了从前的颜色。
越压制，百姓就叛逃得越厉害，府衙大牢一下子就关满了人。于是，王世充又把皇宫作为监狱，只要他对谁起了疑心，就命骁果军把这人抓起来，连同他的亲属一并送进皇宫关押。
这一日，王世充决定出城，试探一下李世民。
在出发的前一，王世充将一份名单交给裴虔通：“你去把这些饶亲属接到宫中来，在我回来之前，不得让他们走出房间一步。”
“是，陛下。”
裴虔通出了大殿之后，翻开看了看名单，发现名单上的名字都是明日要跟随王世充作战的将领。
他心中不禁感到一阵悲凉。
但他还是按照王世充的吩咐去做了，因为他的亲属也被关押了。
而那些将领眼睁睁地看着裴虔通“接走”他们的亲属，却敢怒不敢言。
第二日，王世充率领军队从北面的徽安门而出，直奔唐军。
“杀！”
“冲啊！”
厮杀声震动地。
李世民看见王世充出城，很是兴奋，下令全力击杀。
唐军将士一个个牟足了劲想要立功，而郑军将士因为亲人被困城内，不得不拼死杀担
李世民骑着他的骏马飒露紫冲入敌阵，在上百名玄甲军将士的掩护下，像离弦之箭直直地插入阵列，最后横穿而出，打乱了郑军的阵形。
后面的唐军趁势冲杀。
王世充看着溃散的阵形，脑海中浮现洛阳城内的情景，不禁咬了咬牙，下令重整阵形，再次与唐军激战。
这一战，双方打得很激烈，箭雨与鲜血漫飞舞。
李世民的坐骑飒露紫身中六箭，依然顽强地载着李世民往来突杀，直到耗尽最后一丝力气，阵亡在战场。
“飒露紫”
来不及为心爱的马儿悲痛，郑军就围了上来。
“啊”
李世民发出一声悲恸的长啸，举起马槊就刺入了前方敌饶胸膛。
以敌之鲜血，祭吾之爱马。
战争从早上打到了傍晚，郑军将士各个精疲力尽，动作迟缓，而唐军将士越战越勇。
最后，郑军败退，王世充率领军队往南撤退，唐军乘胜追击。
“快关城门，关城门。”
王世充逃回城内，立刻下令关闭城门。
听见王世充的命令，后面的骑兵奋力驱使马儿进城：“驾，驾”
城门关闭，骑兵有幸逃回了城内，但后面的步兵就没有这么幸运了。
步兵看一眼前面紧闭不开的城门，再看一眼后面紧追不舍的唐军，惊恐溃散，向东逃亡。
李世民很快就率领军队追上了他们，起刀落，再次杀担
这一战，唐军杀敌七千人，俘虏了六千人。
从此之后，王世充不敢再出城，只是据城死守，等待窦建德的救援。
然而此一战，王世充损失了一万多人，而城内被关押的人也有上万人，他的士兵骤然减少了很多。
王世充担心兵力不足，就大肆招兵，强制年满十三岁的男丁必须参军，接受训练，弄得民生怨道。
招兵没完没了，征收粮食也就越来越多，百姓家中本就没有多少存粮，这一征收军粮，他们的粮食就不够一家人过活。
粮食吃完了，他们就啃树皮啃树叶一切能吃的不能吃的都被他们拿来果腹。
甚至有些人饥饿难耐，挖来泥土放进瓦瓮，用水淘洗。沙石沉在下面，他们取出浮在上面的泥浆，把糠麸掺在里头，做成饼来吃。
但这样的食物吃进肚子里怎会对身体有益？
他们吃了这样的饼后，身体肿胀，双腿发软，躺在地上不能动弹，没过多久，他们就死了。
每日因为饥饿而死的人有数十人，不只是底层的百姓，就连官员也没能逃过这种厄运。
刑部尚书卢君业、工部侍郎郭子高等大批官员都饿死在家郑
饿到最后，实在没有吃的，就出现了人吃饶现象
面对这样的情景，王世充无奈也无能为力，他站在宫中最高的城楼上，向洺州方向眺望。
他的眼神既充满希望又带有一丝绝望：“窦建德啊窦建德，你不是答应出兵相助吗？那你的军队为什么还没有到达洛阳？
“这么久都不来，你是不是想食言啊？”
连着看了好几日，远处都没有出现夏军的旗帜，王世充不免失望：“窦建德啊窦建德，你到底是来救人啊，还是来收尸啊？”
其实，窦建德是算准了时，在冰雪融化之后，就点兵整军，准备亲率大军去解围。
他对王琬和长孙安世：“唐军出动近十万精锐攻打洛阳，为了击退唐军，我需要更多的兵力。
“去年，曹州济阴县人孟海公聚集了三万精兵，占据周桥城到黄河以南进行掳掠。
“此行正好经过周桥城，我们先把周桥城攻下来，收归孟海公的兵马，再去洛阳。”
王琬和长孙安世商量了一下，觉得多一些兵马更稳妥些，就没有反对。
于是，窦建德亲率大军去攻打周桥城。
孟海公不敌，据城不出，并且派人向徐圆朗求助。
徐圆朗带兵来救，却被窦建德打败，自己也成为了俘虏。
二月，夏军攻克周桥城，俘获孟海公。
窦建德收编孟海公和徐圆朗的人马，留下部将范愿以及一部分士兵守卫曹州，然后率领其余人马去援救王世充。
一路进逼元州、梁州、管州，夏军来势汹汹，全都攻克了，兵马聚集在荥阳